KHO: Suomalaista osakeyhtiötä vastaavasta ulkomaisesta yhtiöstä nostettu osakaslaina voi olla veronalaista pääomatuloa

Korkeimman hallinto-oikeuden mukaan myös oikeudelliselta muodoltaan suomalaista osakeyhtiötä vastaavasta ulkomaisesta yhtiöstä nostettu osakaslaina voi olla lainansaajan veronalaista pääomatuloa. KHO saattoi voimaan alankomaalaisyhtiöstä vuosina 2020 ja 2021 nostettujen osakaslainojen pääomatuloverotuksen valituksenalaiselta osin.

Lokakuun 13. päivänä 2026 annetussa ennakkopäätöksessä KHO:2026:83 sovellettiin tuloverolain 53 a §:ää. Se koskee luonnollisen henkilön osakeyhtiöstä saaman rahalainan verottamista pääomatulona, kun lainan maksamattomuutta sekä omistusta tai äänivaltaa koskevat ehdot täyttyvät.

Päätöksessä B:ksi kutsuttu henkilö omisti vuosina 2020 ja 2021 Alankomaihin rekisteröidyn D B.V. -yhtiön koko osakekannan. Hän oli kumpanakin vuonna Suomessa yleisesti verovelvollinen. Yhtiö vastasi oikeudelliselta muodoltaan suomalaista osakeyhtiötä.

B nosti yhtiöstä osakaslainaa 448 059,23 euroa vuonna 2020 ja 522 355,53 euroa vuonna 2021. Lainat olivat kokonaan maksamatta kummankin nostovuoden päättyessä. Euromäärät ovat pääomatuloksi luettuja lainamääriä, eivät maksettavien verojen määriä.

KHO hyväksyi Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön valituksen ja kumosi hallinto-oikeuden päätöksen. Vuoden 2020 verotuksen oikaisupäätös ja vuoden 2021 verotus saatettiin voimaan valituksenalaiselta osin.

Yhtiön oikeudellinen muoto ratkaisi rinnastamisen

Rinnastamisen lähtökohtana oli alankomaalaisyhtiön oikeudellinen muoto, ei pelkkä ulkomainen rekisteröinti. Ratkaisu ei tarkoita, että mikä tahansa ulkomaille rekisteröity yhtiö rinnastuisi automaattisesti suomalaiseen osakeyhtiöön.

KHO totesi, ettei tuloverolain 53 a §:ssä ole määritelty osakeyhtiön käsitettä. Ulkomainen yhtiö voi myös kuulua tuloverolain yhteisömääritelmän piiriin lain 3 §:n 7 kohdan perusteella.

Verotukselle on myös muita ehtoja

Ratkaisu ei tee kaikista ulkomailta saaduista lainoista veronalaista tuloa. Osakaslainasäännös koskee luonnollisen henkilön osakeyhtiöstä verovuonna saamaa rahalainaa. Pääomatuloksi luetaan vain se osa lainasta, joka on nostovuoden päättyessä maksamatta. Ennen nostovuoden loppua takaisin maksettua osuutta ei veroteta tämän säännöksen nojalla pääomatulona.

Lisäksi lainansaajan, hänen perheenjäsentensä tai heidän yhdessä on omistettava suoraan tai välillisesti vähintään 10 prosenttia yhtiön osakkeista. Vaihtoehtoisesti heillä on oltava vastaava osuus kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Verohallinnon ohjeen mukaan omistusosuus lasketaan verovuoden lopun tilanteesta.

B omisti yhtiön koko osakekannan, ja lainat olivat maksamatta molempien nostovuosien päättyessä.

Suomen ja Alankomaiden välinen verosopimus ei tässä asiassa rajoittanut osakaslainojen verottamista Suomessa. Tätä käsitystä ei ollut asiassa riitautettu.

KHO:ssa äänestettiin perusteluista äänin 3–2. Äänestys ei koskenut verotuksen lopputulosta.

Verotus ei poista takaisinmaksuvelvollisuutta

Verohallinnon osakaslainoja koskevan ohjeen mukaan osakaslainan verottaminen pääomatulona ei poista velvollisuutta maksaa lainaa takaisin yhtiölle.

Pääomatulona verotetun osakaslainan takaisin maksettu osuus voidaan vähentää pääomatuloista tulonhankkimismenona, jos takaisinmaksu tapahtuu viimeistään viidentenä verovuonna lainan nostamisvuoden jälkeen. Tämä on yleistä taustatietoa, ei tieto B:n lainojen takaisinmaksusta tai hänen saamastaan vähennyksestä.