KHO hylkäsi yli kolmen miljoonan euron veronpalautusvaatimuksen osakekaupasta – kauppahinta ei ollut lain tarkoittamalla tavalla kiinteä

Korkein hallinto-oikeus on hylännyt A Oyj:n valituksen, jossa yhtiö vaati noin 3,04 miljoonan euron varainsiirtoveron palauttamista. Vero oli maksettu listattujen osakkeiden kaupasta, jonka lopullinen kauppahinta oli noin 190,2 miljoonaa euroa.

Kauppahinta riippui osittain osittaisjakautumista seuranneesta kurssikehityksestä. KHO:n mukaan näin määräytynyt hinta ei ollut varainsiirtoverolain tarkoittama kiinteä rahavastike, joten osakekauppa ei ollut varainsiirtoverosta vapaa.

KHO antoi ennakkopäätöksen KHO 2026:80 6. lokakuuta 2026. Hallinto-oikeuden päätöksen lopputulos jäi voimaan. A Oyj oli maksanut kaupasta varainsiirtoveroa 3 042 982,18 euroa 14. elokuuta 2020.

A Oyj osti 17. kesäkuuta 2020 allekirjoitetulla kauppakirjalla 22 374 869 B Oyj:n osaketta. Kohdeyhtiö jatkoi D Oyj:n listausta Nasdaq Helsingissä osittaisjakautumisen yhteydessä.

Kauppahinta muodostui alustavasta hinnasta ja täsmäytyserästä. Alustava hinta oli kahdeksan euroa osakkeelta eli yhteensä 178 998 952 euroa.

Sopimuksen mukaan hintaa tarkistettiin erikseen sovituissa rajoissa B Oyj:n osittaisjakautumista seuranneiden 35 pörssipäivän kurssikehityksen ja jakson keskikaupankäyntihinnan perusteella.

Täsmäytyksen jälkeen osakekohtaiseksi hinnaksi tuli 8,50 euroa. Lisäkauppahinta oli 11 187 434,50 euroa ja kokonaiskauppahinta 190 186 386,50 euroa.

Yhtiö vaati KHO:ssa, että koko kauppahinta katsottaisiin varainsiirtoverolain 15 a §:ssä tarkoitetuksi kiinteäksi kauppahinnaksi ja siitä maksettu vero palautettaisiin. Ratkaistavana oli, oliko osakkeet luovutettu kyseisen säännöksen tarkoittamaa kiinteää rahavastiketta vastaan.

KHO katsoi, ettei 35 pörssipäivän kurssiseurantaan perustuvalla täsmäytyksellä muodostunutta kauppahintaa voitu pitää lain tarkoittamalla tavalla kiinteänä. Verovapauden edellytys jäi siten täyttymättä.

Kiinteän rahavastikkeen vaatimuksen taustaa kuvataan myös vuoden 2007 hallituksen esityksessä. Sen mukaan vaatimuksen tarkoituksena on rajata verovapauden ulkopuolelle kaupat, joissa kauppahinta on sovittu ehdolliseksi.

Myös vaatimus alustavan kauppahinnan erillisestä verovapaudesta hylättiin. Arvio koski lopullista kokonaisvastiketta, eikä alustavaa hintaa käsitelty siitä erillisenä verovapaana osana.

KHO:n päätöksessä selostettujen hallinto-oikeuden perustelujen mukaan samaan kauppasopimukseen perustuvaa vastiketta ei voitu jakaa yhtiön esittämällä tavalla osittain verolliseen ja osittain verovapaaseen osaan. Osakkeiden omistusoikeuden siirtymisajankohta ei ratkaissut säännöksen soveltumista.

Ratkaisu ei merkitse kaikkien listattujen osakkeiden kauppojen verovapauden poistamista. Käsitelty oikeuskysymys koski tämän kaupan rahavastikkeen kiinteämääräisyyttä.