Hallitus keventäisi osakeyhtiöiden purkamista ja pieniä apportteja koskevia velvoitteita

Hallitus esittää osakeyhtiö- ja osuuskuntalainsäädäntöön useita muutoksia. Tavoitteena on keventää yritysten hallinnollista taakkaa, parantaa yritystoiminnan yleisiä edellytyksiä sekä sujuvoittaa osakeyhtiöiden ja osuuskuntien poistamista rekisteristä ja niiden purkamista.

Valtioneuvosto hyväksyi esityksen 9. heinäkuuta 2026 ja antoi sen eduskunnalle tunnuksella HE 126/2026 vp. Muutoksia ehdotetaan osakeyhtiölain ja osuuskuntalain lisäksi asunto-osakeyhtiölakiin, vakuutusyhtiölakiin ja työeläkevakuutusyhtiöistä annettuun lakiin.

Esitys koostuu useista erillisistä muutoksista. Pienten yritysten kannalta keskeisiä ehdotuksia ovat yksityisen osakeyhtiön vapaaehtoinen poistaminen kaupparekisteristä ja pienten apporttien vapauttaminen pakollisesta tilintarkastajan lausunnosta. Lisäksi esitys muuttaisi velkojiensuojamenettelyjä, omien osakkeiden käyttöä ja yhteisön vähemmistön suojaksi tarkoitettua erityistä tarkastusta.

Yksityinen osakeyhtiö voisi hakea poistamistaan kaupparekisteristä, kun kaikki sen velat on maksettu ja kaikkien jäljellä olevien varojen jakamisesta on päätetty. Menettely tarjoaisi vaihtoehdon nykyiselle selvitysmenettelylle, joka kestää oikeusministeriön mukaan useita kuukausia.

Velkojen maksaminen olisi rekisteristä poistamisen edellytys. Yhtiö ei siten voisi päästä eroon veloistaan hakemalla vapaaehtoista rekisteristä poistamista. Ennen hakemuksen tekemistä olisi myös ratkaistava, miten kaikki jäljellä olevat varat jaetaan.

Myös apporttiomaisuutta koskevia vaatimuksia kevennettäisiin. Apportilla tarkoitetaan muuta osakkeiden maksamiseen käytettävää omaisuutta kuin rahaa. Yksityisen osakeyhtiön enintään 8 000 euron arvoisesta apportista ei esityksen mukaan tarvitsisi hankkia tilintarkastajan lausuntoa.

Lausuntovapaus ei poistaisi osakkeiden merkitsijän vastuuta omaisuuden arvosta. Jos lausuntoa ei hankittaisi, merkitsijän olisi pystyttävä osoittamaan, että apporttiomaisuudella oli osakemaksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Jos omaisuuden arvo jäisi sovittua osakemaksua pienemmäksi, merkitsijän olisi maksettava puuttuva määrä yhtiölle rahana.

Esityksessä 8 000 euron raja olisi tilikausikohtainen. Ratkaisulla pyrittäisiin estämään lausuntovelvollisuuden kiertämistä ketjuttamalla useita pieniä apportteja saman tilikauden aikana.

Velkojille annettavien ilmoitusten määräaikoja ehdotetaan lyhennettäviksi yritysjärjestelyissä ja eräissä sidotun oman pääoman alentamistilanteissa. Esitys muuttaisi siten myös velkojiensuojamenettelyjä ja vähentäisi yritysten hallinnollista taakkaa.

Yrityksille annettaisiin lisäksi nykyistä enemmän mahdollisuuksia käyttää omia osakkeitaan ja osuuksiaan rahoituksen ja toiminnan järjestämisessä. Nykyisiä rajoituksia poistettaisiin erityisesti yksityisiltä osakeyhtiöiltä ja muilta kuin pörssiosuuskunnilta.

Julkisten osakeyhtiöiden hallussa olevien omien osakkeiden sallittua määrää nostettaisiin. Julkinen osakeyhtiö ei kuitenkaan saisi jatkossakaan omistaa kaikkia osakkeitaan.

Uudistus vahvistaisi myös yhteisön vähemmistön suojakeinona toimivaa erityistä tarkastusta. Tarkastus voitaisiin määrätä emoyhteisön lisäksi yhteen tai useampaan sen tytäryhteisöön. Näin tarkastus voisi ulottua konsernissa myös sellaisiin toimiin, jotka ovat tapahtuneet emoyhteisön ulkopuolella.

Yhteisön johdolle säädettäisiin nimenomainen velvollisuus myötävaikuttaa erityisen tarkastajan työhön. Velvollisuuden rikkominen olisi rangaistavaa osakeyhtiö- tai osuuskuntarikkomuksena.

Lainsäädännön arviointineuvosto tarkasteli toukokuussa hallituksen esityksen luonnosta. Neuvoston mukaan luonnoksessa ehdotetut muutokset voisivat helpottaa etenkin pienten ja keskisuurten yritysten hallintoa. Uudistuksen kokonaismerkityksen yrityksille, viranomaisille ja yhteiskunnalle ei kuitenkaan arvioitu olevan erityisen suuri.

Arviointineuvoston tarkastelemassa luonnoksessa ehdotusten välittömiksi kokonaisvaikutuksiksi arvioitiin joitakin kymmeniä miljoonia euroja. Neuvosto piti vaikutusten mittaluokan kuvaamista myönteisenä mutta toivoi tarkennuksia siihen, mitkä riskit tai muut tekijät voisivat pienentää arvioituja vaikutuksia.

Arviointineuvosto katsoi myös, ettei luonnoksessa ollut arvioitu riittävästi vaihtoehtoisia keinoja sääntelytaakan vähentämiseksi. Sen mukaan esityksessä tuli käsitellä tarkemmin sitä, voisivatko hallinnolliset kevennykset aiheuttaa riskejä eri kohderyhmille ja tasapainottaisivatko uudet velvoitteet näitä riskejä. Neuvoston lausunto koski valmisteluvaiheen luonnosta eikä heinäkuussa eduskunnalle annettua lopullista esitystä.

Hallituksen esitys on eduskunnan käsiteltävänä. Ehdotetut muutokset eivät ole vielä voimassa, vaan niiden toteutuminen edellyttää eduskunnan hyväksyntää ja lakien vahvistamista.