EU täsmensi sisäpiiritiedon julkistamisajankohtia ja johtohenkilöiden kaupankäyntipoikkeuksia

Euroopan unioni on täsmentänyt sisäpiiritiedon julkistamisajankohtia pitkäkestoisissa prosesseissa sekä johtohenkilöiden mahdollisuuksia myydä rahoitusvälineitä poikkeuksellisesti suljetun ajanjakson aikana.

EU:n virallisessa lehdessä torstaina 16. heinäkuuta julkaistut komission delegoidut asetukset ovat kaikilta osiltaan velvoittavia, ja niitä sovelletaan sellaisinaan kaikissa jäsenvaltioissa. Niitä sovelletaan siten myös Suomessa ilman erillistä kansallista täytäntöönpanoa.

Delegoidun asetuksen 2026/789 keskeinen osa on esimerkinomainen eli ei-tyhjentävä luettelo pitkäkestoisten prosessien lopullisista tapahtumista tai olosuhteista ja niitä vastaavista julkistamisajankohdista. Luettelon tarkoituksena on helpottaa sen ratkaisemista, milloin sisäpiiritieto on julkistettava.

Luettelossa mainittu tapahtuma ei kuitenkaan yksin synnytä julkistamisvelvollisuutta. Luettelon ajankohtia sovelletaan, kun tapahtumaa tai olosuhdetta koskeva tieto täyttää sisäpiiritiedon tunnusmerkit ja se on julkistettava markkinoiden väärinkäyttöasetuksen eli MAR-asetuksen nojalla.

MAR-asetuksen mukaan pitkäkestoista prosessia koskeva julkistamisvelvollisuus kohdistuu lopulliseen tapahtumaan tai olosuhteeseen. Jos prosessin välivaiheet ovat sisäpiiritietoa, niiden luottamuksellisuus on silti turvattava.

Uusi delegoitu asetus konkretisoi lopullisen tapahtuman ja julkistamisajankohdan määrittelyä useissa tilanteissa. Esimerkiksi merkittävän omaisuuserän tai tytäryhtiön hankinnassa tai luovutuksessa luettelon mukainen lopullinen tapahtuma on sopimuksen tai muun vastaavan sitovan asiakirjan allekirjoittaminen. Jos tieto on sisäpiiritietoa, se on julkistettava mahdollisimman pian allekirjoittamisen jälkeen.

Asetuksessa otetaan huomioon myös jäsenvaltioiden yhtiöoikeudelliset erot. Jos kansallinen yhtiöoikeus edellyttää osakkeenomistajien hyväksyntää ja luettelossa viitataan hallintoelimen päätökseen, julkistamisen kannalta merkityksellinen hetki on hallintoelimen päätös toimittaa ehdotus osakkeenomistajien hyväksyttäväksi. Julkistamista ei tällöin lykätä osakkeenomistajien myöhempään ratkaisuun, jos tieto täyttää sisäpiiritiedon tunnusmerkit.

Luettelossa määritetään julkistamisajankohtia myös esimerkiksi kliinisten kokeiden valmistumiselle, lääkeviranomaisen lopulliselle myyntilupapäätökselle ja julkisen hankintasopimuksen tekemiselle. Näissäkin tapauksissa velvollisuus julkistaa tieto syntyy vain, jos kyse on sisäpiiritiedosta.

Kliinisiä kokeita koskeva tieto on luettelon mukaan julkistettava mahdollisimman pian sen jälkeen, kun liikkeeseenlaskija on saanut kokeet päätökseen. Myyntilupa-asiassa ajankohta määräytyy sen mukaan, milloin liikkeeseenlaskija saa virallisen ilmoituksen toimivaltaisen viranomaisen lopullisesta päätöksestä. Julkisessa hankinnassa ratkaiseva hetki on virallinen ilmoitus siitä, että hankintasopimus on päätetty tehdä liikkeeseenlaskijan kanssa.

Koska luettelo ei ole tyhjentävä, se ei ratkaise suoraan kaikkia mahdollisia tilanteita. Liikkeeseenlaskijan on pystyttävä toimivaltaisen viranomaisen pyynnöstä perustelemaan, miten se on määrittänyt lopullisen tapahtuman tai olosuhteen ja siihen liittyvän julkistamisajankohdan.

Asetus 2026/789 täydentää myös sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämistä koskevaa sääntelyä. Lykkäämisen kolme perusehtoa sisältyvät MAR-asetuksen 17 artiklan 4 kohtaan, eivät uuteen delegoituun asetukseen.

MAR-asetuksen mukaan lykkääminen edellyttää, että välitön julkistaminen todennäköisesti vahingoittaisi liikkeeseenlaskijan oikeutettua etua, lykättävä tieto ei olisi ristiriidassa yhtiön viimeisimmän samaa asiaa koskevan julkisen ilmoituksen tai muun viestinnän kanssa ja tiedon luottamuksellisuus voitaisiin varmistaa.

Uusi delegoitu asetus täsmentää erityisesti sitä, miten ristiriitaa aiemman julkisen viestinnän kanssa arvioidaan. Lähtökohtana on liikkeeseenlaskijan viimeisin samaa asiaa koskeva julkinen ilmoitus tai muu viestintä. Jos mahdollista ristiriitaa ei voida arvioida varmasti pelkästään viimeisimmän viestinnän perusteella, myös aikaisemmat ilmoitukset tai muu aiempi viestintä voidaan poikkeuksellisesti ottaa huomioon.

Toinen uusi säädös, delegoitu asetus 2026/788, muuttaa johtohenkilöiden kaupankäyntiä suljetun ajanjakson aikana koskevia yksityiskohtaisia sääntöjä.

Johtohenkilön suljettu ajanjakso kestää 30 kalenteripäivää ennen sellaisen osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista, jonka liikkeeseenlaskija on velvollinen julkistamaan.

Uusi asetus ulottaa poikkeuksellisissa olosuhteissa tehtävää välitöntä myyntiä koskevat yksityiskohtaiset säännöt osakkeista myös muihin rahoitusvälineisiin. Poikkeus ei ole automaattinen, vaan johtohenkilön on esitettävä liikkeeseenlaskijalle perusteltu kirjallinen pyyntö ja osoitettava, ettei liiketoimea voida toteuttaa muuna ajankohtana. Kaupankäynti edellyttää liikkeeseenlaskijan lupaa.

Liikkeeseenlaskijan on arvioitava kirjallinen pyyntö tapauskohtaisesti. Osakkeiden tai muiden rahoitusvälineiden välitön myynti voidaan sallia vain, jos liiketoimen olosuhteet katsotaan poikkeuksellisiksi.

Arvioinnissa voidaan ottaa huomioon ennen suljetun ajanjakson alkamista syntynyt velvoite tai tilanne, joka edellyttää rahamäärän maksamista kolmannelle osapuolelle. Sääntelyssä mainitaan erikseen myös verovelka. Lisäksi edellytyksenä on, ettei johtohenkilö voi kohtuudella hoitaa sitoumusta tai vaadetta muulla tavalla kuin myymällä osakkeet tai muut rahoitusvälineet välittömästi.

Sisäpiiritiedon julkistamista koskeva asetus 2026/789 tulee voimaan sunnuntaina 19. heinäkuuta 2026 eli kolmantena päivänä sen jälkeen, kun se julkaistiin EU:n virallisessa lehdessä. Suljetun ajanjakson kaupankäyntisääntöjä muuttava asetus 2026/788 tulee voimaan 5. elokuuta 2026 eli kahdentenakymmenentenä päivänä julkaisemisensa jälkeen.